Kapitalherabsetzung einer GmbH

 

Nachfolgend werden die maßgeblichen Aspekte einer Kapitalherabsetzung bei einer GmbH in ihren Grundzügen beleuchtet. Zunächst werden gesellschaftsrechtliche Aspekte und anschließend steuerliche Aspekte betrachtet.

Gesellschaftsrechtliche Aspekte bei einer Kapitalherabsetzung einer GmbH

Bei der Gründung einer GmbH beträgt das Stammkapital mindestens 25.000 Euro. Die gesetzliche Grundlage für die Höhe des Stammkapitals findet sich in § 5 Abs 1 GmbHG.

Das Mindestkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Die Gesellschafter können sich auf ein höheres Stammkapital als 25.000 Euro. Die Festlegung eines höheren Stammkapitals kann verschiedene Gründe haben. Gründe können ein seriöserer Außenauftritt für Banken und Lieferanten sein. Ebenso können Umwandlungen oder Umstrukturierungen bzw. Verschmelzungen hierfür verantwortlich sein. Aber auch bei Kapitalintensiven Geschäftsfeldern ist ein erhöhtes Stammkapital optisch attraktiver wie ein auf Dauer angelegtes Gesellschafterdarlehen.

Wird zu einem späteren Zeitpunkt das Stammkapital in der Gesellschaft nicht mehr benötigt, so kann eine ordentliche Kapitalherabsetzung vorgenommen werden. Nach einer solchen Kapitalherabsetzung ist das Stammkapital geringer und somit das in der Gesellschaft gebundene Haftungskapital vermindert. Das Mindest-Stammkapital der GmbH in Höhe von 25.000 Euro darf auch bei einer Kapitalherabsetzung nicht unterschritten werden.

Gesellschaftsrechtliche Grundlage für eine ordentliche Kapitalherabsetzung einer GmbH findet sich in § 58 GmbHG. Ausgangspunkt einer Kapitalherabsetzung ist zunächst ein entsprechender Gesellschafterbeschluss. Der Gesellschafterbeschluss alleine ist aber für den Vollzug der Kapitalherabsetzung nicht ausreichend. Es müssen vielmehr nachfolgend genannte Schritte vorgenommen bzw. beachtet werden:

  1. Den Beschluss über die Kapitalherabsetzung bei der GmbH ist anschließend von den Geschäftsführern in den Geschäftsblättern (Bundesanzeiger) bekannt zu machen. Mit dieser Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung sind auch die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich mit Ihren Ansprüchen bei der GmbH zu melden. Gläubiger, die aus den Geschäftsbüchern der GmbH ersichtlich sind oder in anderer Weise bekannt sind, sind gesondert anzuschreiben und aufzufordern, ihre Forderungen geltend zu machen. Bei den letztgenannten Gläubigern handelt es sich insbesondere um Lieferanten, Vermieter, Leasinggeber, etc.

  2. Die Gläubiger der Gesellschaft werden aufgefordert, sich bei ihr zu melden.

    Formulierungsvorschlag für die Bekanntmachung der Kapitalherabsetzung und den Gläubigeraufruf:

    Das Stammkapital der XY GmbH wurde mit Gesellschafterbeschluss vom xx.xx.xxxx von derzeit 150.000 Euro um 100.000 Euro auf 50.000 Euro herabgesetzt.

    XY GmbH
    Geschäftsführer

  3. Gläubiger der Gesellschaft können sich gegen eine Kapitalherabsetzung aussprechen. In diesem Fall sind diese Gläubiger aufgrund ihrer erhobenen Ansprüche zu befriedigen.

  4. Die Kapitalherabsetzung darf frühestens ein Jahr nach Bekanntmachung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung und den Gläubigeraufruf vorgenommen werden.

  5. Die Anmeldung der Kapitalherabsetzung erfolgt schließlich im Handelsregister. Mit der Anmeldung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister sind die Bekanntmachung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung und der Gläubigeraufruf einzureichen. Darüber hinaus müssen die Geschäftsführer eine Versicherung abgeben, dass die Gläubiger, welche sich bei der Gesellschaft gemeldet haben und der Kapitalherabsetzung nicht zugestimmt haben, befriedigt worden sind.

 

Diese Vorschrift des § 58 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG dient dem Gläubigerschutz. Denn durch die Kapitalherabsetzung und der damit verbunden Reduzierung des Haftungskapitals in der GmbH wird die Stellung der Gläubiger häufig verschlechtert.

 

Steuerliche Aspekte der Kapitalherabsetzung bei einer GmbH

Bei einer Kapitalherabsetzung und einer evtl. Auskehrung des Betrags an die Gesellschafter sind insbesondere die Regelungen zum steuerlichen Einlagenkonto und zum Sonderausweis gem. der §§ 27 f. KStG zu beachten.

Die Regelungen zum steuerlichen Einlagenkonto beinhalten grundsätzlich eine Verwendungsreihenfolge bei der Gewinnausschüttung. Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG wird das steuerliche Einlagekonto grundsätzlich nur dann gemindert, wenn die Gewinnausschüttung den rechnerisch ermittelten, ausschüttbaren Betrag übersteigt (Einlagenrückgewähr). Erfolgt eine Einlagenrückgewähr, so ist dieser Betrag auf Ebene der Gesellschaft nicht mehr der Besteuerung zu unterwerfen.

Im Falle eine Kapitalherabsetzung verweist § 27 Abs. 1 S. 3 KStG aber auf § 28 Abs. 2 S. 2 und 3 KStG. § 28 Abs. 2 S. 2 und 3 KStG stellen somit eine Sonderregelung für Kapitalherabsetzungen dar. Diese Sonderregelung gestaltet sich wie folgt:

  1. Die Herabsetzung des Stammkapitals der GmbH führt zu einer Erhöhung des steuerlichen Einlagenkontos. Zuvor ist jedoch noch der Sonderausweis zum Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres zu vermindern, sofern ein Sonderausweis besteht. Zur Erläuterung: Ein Sonderausweis besteht beispielsweise dann, wenn eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen wird. Der Sonderausweis zeigt die Höhe des Kapitals, welches auf Ebene der Gesellschafter noch nicht besteuert wurde.
     
  2. Wird das herabgesetzte Stammkapital an die Gesellschafter ausgezahlt, so ist folgende Verwendungsreihenfolge zu beachten:
    1. Sofern ein Sonderausweis i.S.d. § 28 KStG besteht, ist dieser zunächst zu vermindern. Insoweit stellt die Auszahlung an die Gesellschafter auf Ebene der Gesellschafter steuerpflichtige Kapitalerträge i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG dar.
    2. Besteht kein Sonderausweis oder übersteigt die Kapitalrückzahlung den Bestand des Sonderausweises zum Ende des vorangegangenen Kalenderjahres, so liegt insoweit eine steuerfreie Auskehrung von Mitteln aus dem steuerlichen Einlagekonto vor.
    3. Übersteigt das ausgezahlte Kapital aber den positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos, so stellt der übersteigende Betrag auf Gesellschafterebene ebenfalls steuerpflichtige Einkünfte aus Kapitalvermögen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG dar. 


Die verschiedenen Varianten sollen anhand folgender Beispiele verdeutlicht werden:
 
Beispiel Kapitalherabsetzung GmbH; zu a):
Gesellschafter A ist Bauunternehmer und gründete im Jahr X1 eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro. Für die Finanzierung von Baumaschinen fordert die Hausbank der GmbH eine Kapitalerhöhung der GmbH auf 100.000 Euro Stammkapital. Im Jahr X4 beschließt der Gesellschafter A infolgedessen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gem. § 57c GmbHG in Höhe von 75.000 Euro. Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bedeutet, dass es sich um von der GmbH erwirtschaftete und nicht ausgeschüttete Gewinne handelt. Steuerlicht führt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht zu Einkünften aus Kapitalvermögen auf Ebene des A, sondern zu einer Zuführung des Sonderausweises gem. § 28 Abs. 1 S. 3 KStG. Im Jahr X8 ist das Darlehen weitgehend an die Bank zurückgezahlt, wonach ein Stammkapital in Höhe von 100.000 Euro nicht mehr erforderlich ist. Gesellschafter A möchte sein persönliches Haftungskapital in der GmbH reduzieren. Gesellschafter A ist Bauunternehmer und gründete im Jahr X1 eine GmbH mit einem Stammkapital von 100.000 Euro. Im Jahr X8 beschließt A das Stammkapital der Gesellschaft um 60.000 Euro auf 40.000 Euro herabzusetzen. Die Kapitalherabsetzung führt zu einer Erhöhung des Bestands des steuerlichen Einlagenkontos (es ist kein Sonderausweis vorhanden). Die Auszahlung der Mittel von der GmbH an den Gesellschafter A führt zu einer Verminderung des steuerlichen Einlagenkontos. Es liegt kein steuerpflichtiger Vorgang auf Ebene des Gesellschafters vor. Dies ist schlüssig, da die ursprünglich Stammeinlage des Gesellschafters A bereits aus versteuertem Vermögen des A geleistet wurde. Das steuerliche Einlagenkonto weist nach diesem Vorgang keinen positiven Bestand mehr auf (wie auch vor der Kapitalherabsetzung).

Beispiel Kapitalherabsetzung einer GmbH zu b):
In einer Gesellschafterversammlung beschließt A das Stammkapital der Gesellschaft in Höhe von 100.000 Euro um 60.000 Euro auf 40.000 Euro zu reduzieren Die 60.000 Euro werden an den A ausgezahlt. Aufgrund der oben beschriebenen Verwendungsreihenfolge ist nun zunächst der Sonderausweis zu reduzieren. Der Sonderausweis beträgt in unserem Beispiel 75.000 Euro. Aufgrund der Kapitalherabsetzung vermindert sich der Sonderausweis um 60.000 Euro auf 15.000 Euro. Der Gesellschafter A muss die 60.000 Euro als Einkünfte aus Kapitalvermögen versteuern. Die Auszahlung der 60.000 Euro von der GmbH an den Gesellschafter A wirken somit wie eine offene Gewinnausschüttung. Das Ergebnis überzeugt, da die Kapitalerhöhung bei der GmbH im Jahr X4 aus Gesellschaftsmitteln erfolgte und der Betrag auf Gesellschafterebene noch nicht besteuert wurde.
Das Stammkapital der GmbH beträgt nach der Kapitalerhöhung somit insgesamt 100.000 Euro. Die Hausbank finanziert anschließend die Investitionen in neue Baumaschinen.

 

Bei weiterführenden Fragen zum Thema Kapitalherabsetzung oder auch bei anderen Fragen zu anderen Fragen des Steuerrechts, der Rechnungslegung oder zu betriebswirtschaftlichen Fragestellungen steht Ihnen das Team von Steuerberaters München gerne zur Verfügung. Nehmen Sie Kontakt mit uns auf.

Die oben stehenden Ausführungen können eine persönliche und individuelle Steuerberatung nicht ersetzen. Bitte beachten Sie auch den Haftungsausschluss im Impressum.